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河南22选5走势尾数:是否存在套期情形?華潤微電(CRM)回復科創板首輪問詢

導語在科創板首輪問詢中,上交所主要關注關于CRM股權機構、董監高、核心技術、業務、公司治理與獨立性、財務會計信息與管理層分析、風險揭示等共計七大問題,共計52個問題。

河南22选5每天开奖结果 www.qxuxv.com 資本邦 · 2019-09-12 · 文/陳小萌 · 瀏覽4272

  9月12日,資本邦訊,華潤微電子有限公司(下稱“CRM”)科創板IPO回復首輪問詢。

? ? ?資本邦獲悉,CRM是央企華潤集團旗下全資半導體投資運營平臺,其唯一股東為華潤集團(微電子)有限公司,主營芯片設計、晶圓制造、封裝測試等半導體全產業鏈服務,以銷售額計,公司在2017年中國半導體企業中排名第九,是前十名企業中唯一一家以IDM模式為主運營的半導體企業,同時也是中國規模最大的功率器件企業。

  圖片來源:上交所官網

  在科創板首輪問詢中,上交所主要關注關于CRM股權機構、董監高、核心技術、業務、公司治理與獨立性、財務會計信息與管理層分析、風險揭示等共計七大問題,共計52個問題。

  具體看來,招股說明書披露,公司屬于紅籌架構企業,系依據開曼群島法律在開曼群島設立的有限公司,每股面值為1港元。公司本次發行股票種類為人民幣普通股(A股),每股面值1港元。公司原系香港聯交所上市公司,并于2011年11月2日通過私有化方式退市。公司的部分業務和資產也位于中國境外。報告期內,公司子公司存在較多股權轉讓情形。2019年4月,境內子公司重慶華微召開董事會、股東會并通過決議,以回購方式購買上海芯億的全部出資,并相應減少注冊資本。公司境外子公司華潤芯正在辦理清算程序。

  鑒于此,上交所要求公司說明:(1)公司在境內上市是否依法履行有關程序;本次發行以港元作為面值是否符合《證券法》及《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》等相關規定,本次發行前股票是否需要在中國證券登記結算有限公司集中存管;(2)公司私有化退市是否履行了法定程序,私有化過程中與相關股東是否存在糾紛或潛在糾紛;(3)公司實際控制人及控股股東能否持續遵守股份鎖定、減持限售、穩定股價、避免同業競爭、及時履行股權變動相關信息披露義務等法定義務和監管要求,相關風險是否已充分披露;(4)公司子公司報告期內股份轉讓(含處置)的原因、合理性以及收購完成后的整合情況,收購/處置價格確定依據及其公允性,價款實際支付情況,相關稅費的繳納情況;相關收購/處置是同一控制下還是非同一控制下合并,依據及理由,結合收購/處置前一年被收購/處置方占公司相關資產總額、資產凈額、營業收入或利潤總額的比例,說明業務重組行為對公司主營業務變化的影響程度;(5)歷次境外融資、股權轉讓、分紅的外匯資金跨境調動情況,是否屬于返程投資并辦理外匯登記及變更登記等必備手續,是否符合外匯管理法律法規;(6)報告期內各年度境外上市架構相關企業的經營情況、主要財務數據(包括總資產、凈資產、凈利潤等)、是否存在重大違法行為,被注銷公司(若有)是否存在為公司承擔成本和費用的情形;(7)重慶華微目前的減資進展情況,是否履行了法定減資程序;(8)華潤芯進行清算的原因,是否存在違法違規情形,目前的清算進展情況;(9)無錫華潤上華吸收合并無錫華潤半導體的過程,CRMHK以其所持無錫華潤上華100%的股權對華微控股進行增資時價格的確定依據,是否進行了評估;(10)本次發行上市相關重組的詳細過程及合法合規性,相關主體注冊地的律師是否就合法合規性發表明確意見;(11)報告期內子公司股權收購、轉讓、吸收合并、處置的相關會計處理及財務影響,是否符合企業會計準則的規定;相關處置是否適用《企業會計準則第42號——持有待售的非流動資產、處置組及終止經營》。

  CRM回復:公司于2011年的私有化退市履行了如下程序:1、2011年9月5日,CRH(Micro)與公司發布通函,計劃以協議方式對公司實施私有化。根據該通函,公司的全體股東可以選擇現金對價(0.48港元/股)或股份對價(每一股公司股份對應一股CRH(Micro)股份)。2、2011年9月28日,開曼群島大法院舉行了法院會議,上述私有化計劃在法院會議上獲得批準,并于同日舉行的公司特別股東大會上獲得股東批準。3、2011年10月7日,香港聯交所出具書面確認文件,公司將根據其本次私有化相關的協議安排于2011年11月2日從香港聯交所退市。4、2011年10月28日,開曼群島大法院批準公司私有化計劃。根據香港律師劉大潛律師行及境外律師ConyersDill&Pearman出具的關于公司的境外法律意見,公司在退市時已履行香港聯交所以及開曼群島相應的法定程序,公司私有化過程中與相關股東不存在糾紛及潛在糾紛。

  招股說明書披露,公司子公司較多,其中DISHK、BoldTeam、AML、Qualibest等子公司無實際經營業務,但存在較大規模資產或者虧損。

  對此,上交所要求公司說明設立較多子公司,卻無實際經營業務,且存在較大規模資產或盈虧的原因及合理性,相關子公司在公司體系中的作用及定位。

  CRM回復:公司作為一家設立于開曼群島的紅籌企業,設立境外公司主要系承擔對從事實際經營活動的境內子公司的投資持股功能。公司在境外投資架構的搭建過程中充分考慮了境外不同司法轄區營商環境,采用了普遍通行的開曼、BVI、香港的三層境外投資結構,以提高資金的跨境流動,享受友好的營商環境。

  公司在過往業務開展過程中兼顧內生式增長與外延并購的業務拓展戰略。由于公司在歷史上曾為香港上市公司,因此公司利用其在境外投融資方面的優勢在境外直接實施收購整合交易,如公司于2008年于境外實施的對CRH下屬主要半導體業務的收購整合。由于該等境外收購重組所涉及的重組標的通常存在境外持股結構,由此亦增加了境外持股公司的數量。

  CRM下屬的境外子公司除個別為境外銷售平臺之外,大部分作為持股平臺持有公司下屬境內外權益資產,不從事實際生產經營活動??悸塹焦揪襯讜擻魈宕郵碌陌氳繼逑喙匾滴袷粲謐時久薌托幸?,在業務運營開展過程中涉及大額的設備、研發投入,因此境外子公司投資設立該等境內運營主體所需的資金規模較大并在單體報表層面形成大額的長期股權投資,從而導致公司境外子公司截至2018年12月31日單體報表層面存在較大規模的資產;此外,另有部分公司賬面存在大額資產的原因主要系報告期內實施的內部重組所產生的應收合并范圍內其他公司的股權轉讓款項。于2018年度,公司境外子公司存在較大規模的盈虧主要系公司為優化投資架構及管理結構而實施內部股權重組交易所確認的賬面股權處置損益。在前述內部重組的過程中,涉及多家境外持股公司所持有的境內經營主體的股權轉讓至境內控股公司華微控股以及其他合并范圍內的重組交易,境外持股平臺作為轉讓方或吸并方需就處置所得(虧損)于單體會計報表層面進行的會計確認,從而形成較大規模的盈虧。

  上交所要求公司說明報告期內是否存在套期情形。如有,進一步說明套期的目的、工具、金額、有效性,相關內部控制措施的建立健全情況,相關會計處理是否符合企業會計準則的規定;如無,進一步精簡相關會計政策的披露。

  對此,CRM回復:根據《企業會計準則第24號——套期保值》規定,套期保值是指企業為規避外匯風險、利率風險、商品價格風險、股票價格風險、信用風險等,指定一項或一項以上套期工具,使套期工具的公允價值或現金流量變動預期抵銷被套期項目全部或部分公允價值或現金流量變動。經核實,公司報告期內不存在套期情形,并已進一步精簡相關會計政策的披露。

圖片來源:123RF

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