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河南22选5最新开奘结果:恢復重組上市配套融資!A股重組管理新規正式公布

導語本次修改,旨在準確把握市場規律,理順重組上市功能,發揮資本市場服務實體經濟功能作用,積極支持深圳建設中國特色社會主義先行示范區,是落實全面深化資本市場改革總體方案的重要舉措。

河南22选5每天开奖结果 www.qxuxv.com 資本邦 · 2019-10-19 · 瀏覽1045

  10月18日,河南22选5每天开奖结果獲悉,在征求意見稿發布4個月后,證監會正式發布《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》,自發布之日起施行。

  證監會指出,本次修改,旨在準確把握市場規律,理順重組上市功能,發揮資本市場服務實體經濟功能作用,積極支持深圳建設中國特色社會主義先行示范區,是落實全面深化資本市場改革總體方案的重要舉措。主要修改內容包括:

  一是簡化重組上市認定標準,取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標。

  針對虧損、微利上市公司“??恰?、“養殼”亂象,2016 年修訂《重組辦法》時,證監會在重組上市認定標準中設定了總資產、凈資產、營業收入、凈利潤等多項指標。

  規則執行中,多方意見反映,以凈利潤指標衡量,一方面,虧損公司注入任何盈利資產均可能構成重組上市,不利于推動以市場化方式“挽救”公司、維護投資者權益。另一方面,微利公司注入規模相對不大、盈利能力較強的資產,也極易觸及凈利潤指標,不利于公司提高質量。

  在當前經濟形勢下,一些公司經營困難、業績下滑,更需要通過并購重組吐故納新、提升質量。鑒此,為強化監管法規“適應性”,發揮并購重組功能,本次修改刪除了凈利潤指標,支持上市公司資源整合和產業升級,加快質量提升速度。

  二是將“累計首次原則”計算期間進一步縮短至36個月。

  2016 年,證監會修改《重組辦法》時,將按“累計首次原則”計算是否構成重組上市的期間從“無限期”縮減至 60 個月??悸塹嚼奐破詮げ煥諞際展喝思捌涔亓絲刂乒競蠹涌熳⑷胗胖首什?,本次修改統籌市場需求與我會抑制“炒殼”、遏制監管套利的一貫要求,將累計期限減至 36 個月。

  三是推進創業板重組上市改革,允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市,其他資產不得在創業板實施重組上市交易。

  證監會指出,考慮創業板市場定位和防范二級市場炒作等因素,2013 年 11 月,證監會發布《關于在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》,禁止創業板公司實施重組上市。

  前述要求后被《重組辦法》吸收并沿用至今。經過多年發展,創業板公司情況發生了分化,市場各方不斷提出允許創業板公司重組上市的意見建議。

  經研究,為支持深圳建設中國特色社會主義先行示范區,服務科技創新企業發展,本次修改允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市,其他資產不得在創業板重組上市。相關資產應符合《重組辦法》規定的重組上市一般條件以及《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》規定的發行條件。

  四是恢復重組上市配套融資。

  為抑制投機和濫用融資便利,2016 年《重組辦法》取消了重組上市的配套融資。為多渠道支持上市公司和置入資產改善現金流、發揮協同效應,重點引導社會資金向具有自主創新能力的高科技企業集聚,本次修改結合當前市場環境,以及融資、減持監管體系日益完善的情況,取消前述限制。

  五是豐富重大資產重組業績補償協議和承諾監管措施,加大問責力度。此外,明確科創板公司并購重組監管規則銜接安排,簡化指定媒體披露要求。

  針對重組承諾履行中出現的各種問題,為加強監管,在《重組辦法》第五十九條增加一款,明確:重大資產重組的交易對方作出業績補償承諾的,應當嚴格履行補償義務。超期未履行或違反業績補償承諾的,可以對其采取相應監管措施,從監管談話直至認定為不適當人選。

  此外,為實現并購重組監管規則有效銜接,本次修改明確:“中國證監會對科創板公司重大資產重組另有規定的,從其規定?!蔽徊澆檔統殺?,本次修改還一并簡化信息披露要求。上市公司只需選擇一種中國證監會指定報刊公告董事會決議、獨立董事意見。

  資本邦了解到,《重組辦法》自6月20日起公開征求意見,證監會共收到意見、建議69份,其中有效意見66份,主要集中在放開創業板重組上市,取消認定標準中的“凈資產”等指標,強化重大資產重組業績補償協議和承諾履行監管,擴大配套融資發行規模等方面,我會已結合具體情況有針對性地分析、采納、吸收,或納入后續相關改革。

  其中未采納意見主要涉及以下方面:

  (一)關于是否放開創業板重組上市?

  有意見提出,放開創業板重組上市不利于穩定政策預期、遏制“垃圾股”炒作。另有意見提出,應當明確“符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產”范圍,并可一并放開“同行業、上下游”資產借殼創業板公司。

  證監會認為,一是有限度放開創業板重組上市確有必要,符合創業板發展需求,是證監會支持深圳建設中國特色社會主義現行示范區的重要舉措。二是關于創業板重組上市資產范圍。由于認定相關資產是否屬于“符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業”政策性、專業性強,且隨著科技發展和國家政策調整,產業范圍還將不斷變動。為避免頻繁修訂規則,擬不在《重組辦法》中具體界定前述產業的范圍。證監會將指導深圳證券交易所根據實踐情況明確相關目錄指引。

  (二)關于是否進一步取消“凈資產”等指標。

  有意見提出,凈資產指標與上市公司杠桿使用情況相關,在重組上市認定標準中保留凈資產指標,影響小規模公司正常產業重組,建議取消該指標。

  證監會認為,保留“凈資產”指標,有利于全面對比借殼資產與上市公司體量差異,準確反映交易影響,遏制不能實質改善上市公司經營質量的“炒小”。因此,修改后的《重組辦法》保留“凈資產”指標。

  證監會指出,《重組辦法》修改后,將繼續完善“全鏈條”監管機制,支持優質資產注入上市公司。同時,將繼續嚴格規范重組上市行為,持續從嚴監管并購重組“三高”問題,打擊惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規行為,遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等亂象,促進上市公司質量提升和資本市場穩定健康發展。

  值得一提的是,重組上市是上市公司并購重組的重要交易類型,市場影響大,投資者關注度高。為遏制投機“炒殼”,促進市場估值體系修復,2016 年我會修改《重組辦法》,從豐富重組上市認定指標、取消配套融資、延長相關股東股份鎖定期等方面完善監管規則。總體來看,通過嚴格監管,借重組上市“炒殼”、“囤殼”之風已得到明顯抑制,市場和投資者對高溢價收購、盲目跨界重組等高風險、短期套利項目的認識也日趨理性。

  在這種背景下,市場各方主體意見較為一致,建議證監會適度調整重組上市監管規則,發揮并購重組和直接融資功能。鑒此,證監會經充分研究、評估,對《重組辦法》作了進一步修改。

  《重組辦法》施行后,尚未取得證監會行政許可決定的相關并購重組申請,適用新規;上市公司按照修改后發布施行的《重組辦法》變更相關事項,如構成對原交易方案重大調整的,應當根據《重組辦法》有關規定重新履行決策、披露、申請等程序。

  為配合《重組辦法》順利實施,修改后的《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》同時公布。

10月18日,證監會新聞發布會上問答內容梳理如下:

  問:在定價基準日上,之前曾因投資人套利的問題作出了調整,請問是否還會就此進行調整?

  答:現在基準日有三個,一個是股東大會召開前的20日、60日、120日的均價,企業可以自主選擇,從實踐來看應該還是符合市場需求的。

  問:從企業的角度看,如果同時符合登陸科創板和創業板重組的條件,應該怎么選擇?

  答:企業自主選擇。

  問:有投行人士建議,是否可以考慮在認定重組上市的財務指標中,再進一步去除營業收入這個指標,您怎么看?

  答:這個征求意見期間提得比較多。從國際經驗來看,香港是保留了營業收入這個指標,從監管實踐來看,我們也希望借助資產規模,如果說收入指標,可能沒有參照性,我們還是希望有一些對比關系,也可以結合新規實施的進展,繼續觀察。

  問:關于允許符合國家戰略的高新技術產業在創業板重組上市,有沒有一個具體的范圍?如何來判定這些資產屬于這樣一個范圍?

  答:創業板在建立之初,是想通過退出的方式來解決一些問題。創業板馬上要10周年了,經過十年的檢驗,有些企業發展質量不高,市場沒有退出的機制。所以要符合市場的規律,符合市場的現實。這次確定的是符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業,這條是要堅持的,對于其他行業有沒有想法?這個要在實踐中進一步檢驗。具體范圍不能通過監管來確定,要通過實踐來確定,因為每一個階段戰略新興產業和高新技術產業的內涵都是不一樣的。 我以前參加過創業板的培訓,那個時候的研究結果和現在又不一樣,它是不斷變化的。這個我們希望在實踐中探索,借鑒科創板的經驗。從范圍來說,我個人的理解,創業板可能比科創板范圍更大一些??拼窗邐依斫饃峽贍芨憂康韉氖怯部萍?,那這個高新技術產業和戰略新興產業不一定是硬科技,它的外沿會更大一些。

  問:在創業板放開借殼以后,證監會是否擔心會出現炒殼的現象?證監會對抑制炒殼和嚴防內幕交易有何舉措?

  答:炒殼是個市場理解,跟借殼本身不是因果關系,從我們看來,任何行為沒有好或者壞之分,一種好的東西如果運用不好也會出現很大的問題。我們想特別說明,工具本身都是中性的。監管部門要解決的市場亂象無非是三件事,一個是證券欺詐,一個是內幕交易,一個是套利,這些不僅僅在借殼中出現,在其他的運作中也都有。舉個例子來說,就像我們開車上路一樣,不能因為出現了交通事故就不讓開車了。證監會首先是監管機構,打擊欺詐、內幕交易、操縱市場是我們的長期工作。從我們這幾年監管實踐來看,對各種市場亂象實際上已經進行了有效的打擊。從重大資產重組管理辦法6月份征求意見以來,我們在觀察市場走勢,并沒有出現垃圾股暴漲的現象,說明市場是趨于理性的,投資者也會做出更加理性的選擇。而且我也觀察到,現在兩塊錢以內的股票還有不少。第二,重組本身是中性的,從世界上來看,重組成功的成功率大概是15%,并不是說,一重組這個企業就發生了根本的變化。并不是說,一重組這個企業就發生了根本的變化。第三點,打擊違法違規是證監會的職責。 我們現在對并購重組進行全面監管,不會因為這個項目經過證監會審核了我再查,我們現在發現,很多現金交易的資產增值倍數比發行股份購買資產的倍數還要高,還有些交易也非常不正常,這些都納入了監管視線。大家可以注意到,在去年年底,有很多公司的現金交易因為證監局和交易所的檢查而停下來了。我們認為監管并不是局限在行政審批材料,而是全過程。

  問:在證監會推出的深化改革12條里面提到多層次的資本市場改革,其中一項就是創業板需要改革,本次重大資產重組管理辦法的修訂,和多層次資本市場改革有什么聯系?

  答:肯定有聯系。創業板已經十年了,本身就需要改革,接下來因為深圳要建先行示范區,可能還會有一系列的改革。

  問:現在這種借殼的放開和過去禁止發生了什么根本變化?放開借殼交易后,會不會讓創業板企業出清變得更困難?

  答: 出清的方式其實是多種多樣的。美國有56%是通過并購重組出清的,破產的19%,普通退出的有20%左右,強制退出的更多。應該說以前執行的110多家退市主要都是強制退市。現在新時代我們需要多元化的退市。第二,重組上市能不能成功?買賣雙方需要核對價格、交易方式、估值要做深刻的溝通,不是那么容易的事情。我剛才也介紹,我們也在觀察征求意見過程中的創業板走勢,我的印象是第二天還比較熱門,很快就平靜了,所以也不要太擔心。

圖片來源:圖蟲

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